Spółka cywilna to najprostszy sposób, by sformalizować współpracę z partnerem biznesowym bez konieczności wizyty u notariusza (w większości przypadków) i wnoszenia wysokiego kapitału. Poniższy poradnik krok po kroku wyjaśnia, jak sprawnie zarejestrować wspólników, podpisać umowę i dopełnić obowiązków urzędowych.
1. Rejestracja przedsiębiorców w CEIDG
Przede wszystkim należy wskazać, że to nie sama spółka podlega rejestracji, a jej wspólnicy. Jest to nic innego, jak umowa zawarta pomiędzy co najmniej dwoma przedsiębiorcami, która nie tworzy nowego podmiotu, tak ja ma to miejsce w przypadku spółek handlowych.
Z tego powodu osoby fizyczne chcące założyć spółkę cywilną muszą posiadać swoje indywidualne działalności gospodarcze zarejestrowane w CEIDG. W tym celu należy złożyć wniosek CEIDG-1, co można zrobić tradycyjnie lub online.
Rejestracja skutkuje wpisem do ewidencji, nadaniem numerów NIP i REGON oraz zgłoszeniem przedsiębiorcy jako płatnika ZUS.
Na podstawie danych z wniosku do CEIDG, system automatycznie generuje i przesyła do ZUS następujące dokumenty:
- ZUS ZFA – zgłoszenie płatnika składek,
- ZUS ZBA – informacja o rachunkach bankowych,
- ZUS ZAA – informacja o adresach prowadzenia działalności.
Po zarejestrowaniu działalności niezbędne jest zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego przedsiębiorcy oraz ewentualnie członków rodziny. W tym celu należy złożyć w terminie 7 dni następujące dokumenty (można to również zrobić razem z wnioskiem CEIDG-1):
- ZUS ZUA – w przypadku zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego,
- ZUS ZZA – w przypadku zgłoszenia wyłącznie do ubezpieczenia zdrowotnego,
- ZUS ZCNA – w celu zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego członka rodziny.
Na marginesie warto wspomnieć, że wspólnikami spółki cywilnej mogą być także osoby prawne. W ich przypadku nie ma obowiązku wcześniejszej rejestracji w CEIDG – po prostu przystępują do umowy.
2. Zawarcie umowy
Podstawą założenia spółki jest zawarcie umowy, która powinna mieć formę pisemną. Warto przy okazji wspomnieć, że jeżeli wkładem do spółki ma być nieruchomość (lub inne prawo wymagające szczególnej formy), taka umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
Nie ma przy tym jednego, z góry narzuconego wzoru umowy spółki cywilnej, natomiast przyjmuje się, że powinna zawierać co najmniej:
- określenie stron umowy (imiona, nazwiska, firma, adres, NIP i REGON);
- wskazanie celu gospodarczego;
- wysokość i formę wnoszonych wkładów;
- zasady podziału zysków i strat (ciekawostka: można wyłączyć wspólnika z udziału w stratach, ale nie z udziału w zyskach);
- zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki (także na wypadek konfliktów);
- czas trwania (może być nieoznaczony) i sposób rozwiązania.
3. Uzyskanie numerów NIP i REGON dla spółki
Chociaż spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem w obrocie gospodarczym, nadal ma obowiązek uzyskać numer NIP i REGON w terminie 14 dni od zawarcia umowy.
W pierwszej kolejności należy uzyskać numer REGON, co można zrobić online albo tradycyjnie składając we właściwym oddziale Głównego Urzędu Statystycznego:
- wniosek (na formularzu RG-OP),
- informację o wspólnikach (na formularzu RG-SC),
- umowę spółki cywilnej.
Po uzyskaniu numeru REGON należy przygotować formularz NIP-2, który wraz z umową spółki składa się do właściwego urzędu skarbowego (osobiście lub pocztowo). Do dokumentów można też dołączyć krótkie oświadczenie lub zgodę właściciela wynajmowanego lokalu, że spółka może działać pod wskazanym w umowie adresem.
4. Aktualizacja wpisów w CEIDG
Po tym jak zostaną nadane numery NIP i REGON dla spółki cywilnej, każdy ze wspólników musi je zgłosić do CEIDG. Można to zrobić online, podobnie jak przy samej rejestracji działalności.
5. Podatek od czynności cywilnoprawnych
W związku z zawarciem umowy spółki cywilnej powstaje obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że wspólnicy są zobowiązani w terminie 14 dni złożyć deklarację PCC-3 (z załącznikiem PCC-3A dotyczącym pozostałych wspólników) oraz zapłacić podatek do właściwego urzędu skarbowego w wysokości 0,5% wartości wkładów wniesionych do spółki.
Wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązanie podatkowe, dlatego zapłata podatku przez jednego z nich zwalnia z tego obowiązku pozostałych.
6. Rachunek bankowy spółki
Na gruncie prawa cywilnego spółka cywilna jest jedynie umową, a nie odrębnym podmiotem, dlatego sama w sobie nie posiada rachunku bankowego. Z kolei prawo bankowe dopuszcza możliwość założenia wspólnego konta przez więcej niż jedną osobę i takie konto może być wykorzystywane na potrzeby prowadzonej wspólnie spółki cywilnej.
Spółka cywilna co do zasady nie ma obowiązku posiadania odrębnego rachunku bankowego, jednak w praktyce jest on bardzo przydatny, szczególnie w przypadku rozliczeń z ZUS i urzędem skarbowym.
7. Rejestracja spółki do VAT
Chociaż spółka cywilna nie posiada swojej podmiotowości prawnej, nie jest to przeszkodą, aby występowała w roli podatnika VAT i to niezależnie od swoich wspólników.
Chcąc zarejestrować spółkę jako podatnika VAT czynnego należy po nadaniu numeru NIP złożyć formularz VAT-R do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.
8. Zgłoszenie spółki cywilnej jako płatnika ZUS
Jeżeli spółka cywilna nie zatrudnia osób, za które należałoby odprowadzać składki ubezpieczeniowe, nie ma obowiązku rejestrowania jej w ZUS jako płatnika.
Obowiązek zgłoszenia powstanie natomiast w ciągu 7 dni licząc od:
- zatrudnienia pierwszego pracownika,
- powstania stosunku prawnego uzasadniającego objęcie ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi pierwszej osoby (np. podpisania umowy ze zleceniobiorcą).
Rejestracji spółki cywilnej jako płatnika składek dokonuje się na formularzu ZUS ZPA, składając go wraz z decyzją/zaświadczeniem o nadaniu spółce numerów NIP i REGON.
