Ryczałt od dochodów spółek, szerzej znany jako estoński CIT, staje się coraz popularniejszy i już nieraz pisaliśmy na jego temat – to w końcu świetna metoda legalnej optymalizacji podatkowej. Jak wynika z danych Ministerstwa Finansów, w 2021 roku deklarację CIT-8E złożyły zaledwie 402 podmioty. Z kolei w 2025 roku liczba ta wyniosła już imponujące 19 746 spółek.
W ostatnim czasie dużo mówi się jednak o kwestionowaniu wyboru tej formy opodatkowania. Dla organów podatkowych bez znaczenia jest to, że dana spółka spełnia już bardzo rygorystyczne wymogi dotyczące m.in. zatrudnienia, struktury udziałowej oraz osiąganych przychodów, jeżeli śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera elektronicznego podpisu. To właśnie drobny błąd formalny, którego nie można w żaden sposób naprawić może przesądzić nawet o ogłoszeniu przez spółkę upadłości.
Planując przyszłoroczne zmiany w podatkach dochodowych, Ministerstwo Finansów również zwróciło uwagę na ten problem i zaproponowało rozwiązania.
Pułapki śródrocznej zmiany formy opodatkowania
Jednym z najbardziej problematycznych obszarów dla spółek chcących przejść na CIT estoński okazała się zmiana formy opodatkowania w trakcie trwania roku podatkowego. Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc stosowania ryczałtu zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Takie sprawozdanie nie musi być wysłane do KRS-u, a sam warunek wydaje się bardzo prosty do spełnienia. Nic bardziej mylnego!
Organy podatkowe bardzo restrykcyjnie interpretują ten wymóg, uznając, że brak terminowego podpisu elektronicznego pod sprawozdaniem jest równoznaczny z tym, że nie zostało ono w ogóle sporządzone. Nie ma przy tym żadnego środka sanacyjnego – tak pozornie drobnego uchybienia nie da się już naprawić, a spółka przez cały ten okres powinna opłacać CIT na klasycznych zasadach. Potencjalna zaległość podatkowa może być zatem ogromna, doprowadzając nawet do konieczności ogłoszenia upadłości.
Przykładowo, w niedawnej interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.122.2026.2.MN) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stanowczo uznał, że brak elektronicznego podpisu przesądza o naruszeniu warunków z art. 28j ust. 5, co ostatecznie pozbawia spółkę prawa do ryczałtu. Jak czytamy:
„W niniejszej sprawie, jak wskazano we wniosku, sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane podpisem elektronicznym, lecz ręcznie na kartkach papieru. Wnioskodawca zaistniały błąd naprawił i (…) 2026 r. złożył korektę sprawozdania z podpisem elektronicznym.
Nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wadliwość sprawozdania finansowego na gruncie UoR (brak podpisu), nie oznacza bezskuteczności zawiadomienia ZAW-RD zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
Złożenie sprawozdania finansowego bez podpisu i późniejsze złożenie korekty z podpisem elektronicznym po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co narusza dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.”
To surowe podejście znalazło również potwierdzenie w części orzecznictwa. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 marca 2026 r. (sygn. akt II FSK 1258/25) wskazał, że samo przygotowanie śródrocznego sprawozdania to za mało, ponieważ nabiera ono ostatecznego charakteru dopiero po złożeniu podpisów przez uprawnione osoby.
TAX-ES po stronie Klientów
Sam obowiązek złożenia podpisów pod sprawozdaniem w kontekście zmiany formy opodatkowania nie jest taki oczywisty. W końcu ustawa o rachunkowości wyraźnie rozróżnia moment „sporządzenia” dokumentu od momentu jego „podpisania”, a nawet daje prawo do odmowy złożenia podpisu, pod warunkiem przygotowania stosownego uzasadnienia. W związku z tym dochodzilibyśmy do logicznej sprzeczności, twierdząc, że można odmówić podpisania sprawozdania, które przecież rzekomo „nie istnieje” przed momentem złożenia podpisów.
Zdarza się, że korzystne podejście prezentują też sądy. W wyroku WSA w Krakowie z dnia 28 kwietnia 2026 r. (sygn. akt I SA/Kr 179/26) wprost wskazano, że:
„(…) jednym z warunków jest „sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości”. Ustawodawca wymaga zatem jedynie dokonania czynności technicznej, czyli faktycznego sporządzenia takiego dokumentu. Nie wprowadzono w tej regulacji wymogu podpisania już sporządzonego sprawozdania i to w terminie wskazanym w przepisach o rachunkowości.
Jak zasadnie zauważono w skardze, celem wprowadzenia art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. było umożliwienie podatnikom wejścia w reżim opodatkowania ryczałtem w trakcie roku podatkowego przy jednoczesnym zapewnieniu prawidłowego rozdzielenia dwóch okresów opodatkowania: okresu opodatkowanego na zasadach ogólnych oraz okresu objętego ryczałtem. Instrumentem służącym temu rozdzieleniu jest zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Sprawozdanie to ma umożliwić ustalenie wyniku finansowego, wyodrębnienie zysków niepodzielonych oraz niepokrytych strat, a tym samym zapewnić prawidłowe rozliczenia podatkowe w nowym reżimie. Ratio legis tej regulacji jest zatem materialne i systemowe – chodzi o zapewnienie ciągłości oraz przejrzystości rozliczeń podatkowych przy zmianie modelu opodatkowania, a nie o ustanowienie dodatkowej; czysto formalnej przesłanki warunkującej skuteczność wyboru ryczałtu.”
Warto też zauważyć, że inne, z pozoru znacznie poważniejsze braki, takie jak choćby niezłożenie w terminie korekty wstępnej, nie niosą za sobą aż tak dotkliwych dla podatnika skutków.
W związku z tym w TAX-ES zawsze stajemy po stronie klientów, którzy zmagają się z tym problemem i wpadli w pułapkę braku podpisów pod sprawozdaniem. Naszym zdaniem uchybienia o charakterze czysto technicznym nie powinny automatycznie przekreślać prawa do korzystania z ryczałtu. Tym bardziej, biorąc pod uwagę, jak nieproporcjonalne są skutki takiej interpretacji przepisów.
Środki naprawcze i „prewencyjne”
Niezłożenie elektronicznego podpisu stało się dla wielu przedsiębiorców ogromnym zmartwieniem i realnym ryzykiem zapłaty zaległego podatku na „klasycznych” zasadach. Na szczęście Ministerstwo Finansów w końcu postanowiło odnieść się do tego problemu. W projektowanej ustawie nowelizującej (druk UD 116) zdecydowano się na bardzo ważny i potrzebny krok – zapowiedziano m.in. wdrożenie specjalnych przepisów o charakterze naprawczym.
Zgodnie z uzasadnieniem do projektu nowelizacji, Ministerstwo Finansów dostrzegło, że pozbawianie podatników prawa do ryczałtu na skutek drobnych braków formalnych jest zbyt dotkliwe. Spółki mają otrzymać szansę usunięcia tych braków po odpowiednim sporządzeniu i podpisaniu sprawozdań przez właściwe do tego osoby i przekazaniu ich do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w planowanym do 31 stycznia 2027 r. terminie. Nowe przepisy pozwolą na skorygowanie rozliczeń, a nawet wznowienie postępowań zakończonych ostatecznymi decyzjami.
Jest to bardzo dobra informacja, jednak projekt zakłada również pozbycie się problemu u samych podstaw – przepis dotyczący zmiany formy opodatkowania w trakcie roku podatkowego ma zostać całkowicie uchylony.
Oczywiście projekt zakłada również inne zmiany, także w zakresie CIT-u estońskiego, jednak to właśnie kwestia uporządkowania „problemów podpisowych” i usunięcie możliwości wyboru ryczałtu w trakcie roku wydają się najistotniejsze i najciekawsze.
Jak to wygląda naszym zdaniem?
Przede wszystkim trzeba docenić to, że resort w końcu dostrzegł problem i zamierza pomóc przedsiębiorcom uchronić się przed ogromnymi konsekwencjami wynikającymi z nadmiernie rygorystycznej interpretacji przepisów. Z drugiej strony odebranie możliwości zmiany formy opodatkowania w trakcie roku oceniamy jako krok wstecz, ponieważ obecny mechanizm pozwala spółkom m.in. szybko dostosować się do zdarzeń zaistniałych w trakcie roku czy nagłych inwestycji.
Ostatecznie cieszymy się jednak, że Ministerstwo Finansów dostrzegło problem i planuje wprowadzić mechanizmy, które pomogą utrzymać status quo, a w niektórych przypadkach mogą nawet ocalić spółki przed utratą płynności finansowej.
